Wat is een vereniging?

Organisatie van de vereniging

• Bij een vereniging moet er volgens art 2:26 sprake zijn (1) van leden, (2) van regels volgens welke zij willen samenwerken, (3) er moet een bestuur zijn (2:44) en ook (4) een algemene vergadering (2:40). Voor het ontstaan van een vereniging geldt er geen vormvereiste. Het probleem is echter dat het lastig is om een grens te trekken tussen de (in)formele vereniging en de niet rechtspersoonlijkheid bezittende groep. Wanneer een organisatie aan de hierboven genoemde voorwaarden voldoet en niet al een andere rechtsvorm is, dan is er sprake van een vereniging en dus van een rechtspersoon. Dit volgt uit art. 2:26 jo. 2:30.
• Van een informele vereniging is sprake wanneer een vereniging niet bij notariële akte is opgericht. Ook deze informele vereniging heeft rechtspersoonlijkheid, maar wel in beperkte mate. Art.2:30 bepaald namelijk (1) dat ze geen registergoederen kan verkrijgen. Wel kan zij een koopovereenkomst sluiten, maar nu de vereniging geen notarieel vastgelegde statuten heeft kan er geen uitvoering aan de overeenkomst worden gegeven. (2) Daarnaast kan een informele vereniging geen erfgenaam zijn. (3) Verder zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. Dit betekent dat degene die bestuurder is op het moment van het opeisbaar worden van een schuld van de vereniging naast de vereniging hoofdelijk verbonden is. Wanneer er geen bestuurder is op het moment van het opeisbaar worden, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk tijdens wier bestuur de rechtshandeling werd verricht. De beperkte rechtspersoonlijkheid wordt opgeheven wanneer de informele vereniging alsnog haar statuten in een notariële akte laat opnemen. Dan wordt zij een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid.
• De vereniging van eigenaars is geen boek 2 vereniging. Dit is een rechtspersoon die ontstaat bij het verlijden van de notariële akte van splitsing. De appartementseigenaren zijn van rechtswege lid van de vereniging (5:125 lid 2). Het is mogelijk dat aan het lidmaatschap van de ‘vereniging van eigenaars’ een ander lidmaatschap van een andere vereniging is verbonden. Dit wordt ook wel een gekoppelde vereniging genoemd, waarvoor wel de bepalingen uit boek 2 gelden (5:112 lid 3). De bepalingen van boek 2 zijn slechts van toepassing op de vereniging van eigenaars indien er in boek 5, titel 9, afdeling 2 naar wordt verwezen. Voorbeelden hiervan zijn (1) art 5:125 die art 2:40 lid 2 van toepassing verklaard en er dus sprake moet zijn van een vergadering van eigenaars, (2) van een bestuur (3) en van een voorzitter van de vergadering van eigenaars (5:133).

Doelstelling van de vereniging

• Een vereniging mag geen coöperatief doel hebben of een verzekeringsbedrijf uitoefenen waarin zij verzekeringsovereenkomsten sluit met haar leden (art 2:26 lid 1). Daarnaast mag ze geen winst verdelen onder haar leden (2:26 lid 3). De vereniging moet goed onderscheiden worden van de maatschap (7A:1655). Van een maatschap is sprake wanneer alle deelnemers iets inbrengen ten einde daarmee winst te behalen onder de leden. Wanneer hier geen sprake van is, is er sprake van een vereniging nu winstverdeling onder de leden daar niet is toegestaan.
• Het is een vereniging overigens vrij een commercieel doel na te streven. De winst die behaald wordt mag slechts niet aan de leden worden uitgekeerd, maar wel aan derden. Uitkeringen met een ideële of sociale strekking mogen wel aan leden worden gedaan.
• Opvallend is dat de wet geen precieze doelomschrijving geeft, maar slechts de beperkingen.

Oprichting van de vereniging

• Een stichting/vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte moeten worden ingeschreven in het Handelsregister (art 6 Hrgw). De inschrijving is geen oprichtingsvereiste. Wanneer inschrijving achterwege blijft, is wel iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (2:29/289 lid 2). De artikelen 9-14 en 17 Hrgw bepalen welke gegevens moeten worden ingeschreven. De artikelen 2:6 BW en 25 Hrgw bieden bescherming aan derden. Zo mogen derden alles wat in de registers is ingeschreven als juist aannemen en kan er tegenover derden geen beroep worden gedaan op feiten die niet zijn ingeschreven en waarvan zij onkundig waren.