Wat is een vennootschap onder firma (een vof), en wat is een maatschap?

  • Een maatschap is een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meerdere personen van obligatoire aard. In beginsel is het sluiten van een maatschapsovereenkomst vormvrij. Het doel van de maatschap is door middel van samenwerking het behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat ten goede komt aan de vennoten. Er kan dus geconcludeerd worden dat de maatschap, net als de NV en BV, streeft naar winst. Bij de maatschap is er sprake van samenwerking voor gemeenschappelijke rekening ten behoeve van een gemeenschappelijk doel. De winsten die de maatschap behaalt, worden volgens een afgesproken verdeelsleutel verdeeld over de vennoten in de maatschap. Voordat er überhaupt een maatschap kan worden gestart, moeten de vennoten iets inbrengen in de maatschap. Deze inbreng kan bijvoorbeeld bestaan uit kapitaalgoederen of arbeid. De maatschap is geregeld in Boek 7A BW, artikelen 1655-1688.
  • Wanneer een maatschap onder gemeenschappelijke naam (firmanaam) een onderneming drijft of voert, dan gelden naast de bepalingen van Boek 7A: 1655-1688 BW, ook art. 16-34 K. Deze maatschap wordt dan de vennootschap onder firma (vof) genoemd. Het verschil tussen de vof en de gewone maatschap is onder meer dat bij een vof de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn op basis van art. 18 K, terwijl bij de maatschap de vennoten voor gelijke delen aansprakelijk zijn op grond van art. 7A:1680 BW.
  • Wat betreft de samenwerking bij een maatschap en de vof valt het volgende te zeggen: de vennoten dienen op basis van gelijkheid samen te werken. Dit houdt in dat er geen sprake mag zijn van een positie van ondergeschiktheid, want dit zou kunnen wijzen op een arbeidsovereenkomst. De vennoten dienen gezamenlijk het beleid te bepalen van de maatschap of vof. Er wordt ook gezegd dat een maatschap of vof intuitu personae wordt genoemd. Dit betekent dat de samenwerking hoogstpersoonlijk wordt aangegaan. De maatschap en de vof worden ook wel personenassociaties of personenvennootschappen genoemd.
  • Een maatschap kan onder meer worden gebruikt voor het gezamenlijk uitoefenen van het beroep van advocaat of plastisch chirurg. Diverse advocaten en chirurgen oefenen hun professie uit voor gemeenschappelijke rekening. Dit houdt in, dat zij onderling hun winsten en verliezen verrekenen. De inbreng bestaat meestal uit arbeid. De beroeps- of bedrijfsuitoefening kan bij een maatschap stil plaatsvinden. Dit houdt in dat er naar buiten niets blijkt van een gezamenlijk beroeps- of bedrijfsuitoefening. Stille maatschappen komen onder meer voor in de agrarische sector. De zoon van de boerenfamilie oefent voor de buitenwereld het boerenbedrijf uit, maar intern heeft de zoon overleg met zijn vader over de stukken land. Een openbare maatschap is het type maatschap dat op duidelijke wijze naar buiten toe onder een gemeenschappelijke naam optreedt, dit gebeurt veelal in de advocatuur.
  • Het onderscheid tussen beroeps- en bedrijfsuitvoering kan zeer gemakkelijk worden gemaakt. Bij beroepsuitoefening is er sprake van persoonlijke dienstverlening. Dit houdt in, dat de persoonlijke kwaliteiten van de dienstverlener voorop staan. Een beroepsuitoefenaar dient de belangen van zijn cliënt te behartigen. Voorbeelden van beroepsuitoefenaars zijn advocaten, artsen en notarissen. Het beroepsgeheim geldt voor beroepsuitoefenaars en is neergelegd in de beroepsregels. Bij bedrijfsuitoefening staat het uitoefenen van het bedrijf centraal. Dit houdt in, dat persoonlijke dienstverlening en vertrouwelijkheid minder prioriteit hebben. De bakker, slager en de snackbarhouder zijn voorbeelden van beroepen die een bedrijf uitoefenen. Het verschil tussen bedrijf en beroep is echter in rap tempo aan het vervagen. Dit komt onder meer doordat beroepsuitoefenaars in toenemende mate gebruik maken van een BV-vorm. Vele grote Nederlandse advocatenkantoren maken zelfs gebruik een NV-vorm. De NV was oorspronkelijk opgezet voor bedrijfsuitoefening. Het verschil tussen beroep en bedrijf vervaagt steeds meer, omdat beroepsbeoefenaren steeds meer gebruik maken van rechtsvormen die bestemd zijn voor bedrijfsuitoefening,
  • Er zijn twee verschillen te noemen tussen de vof en de maatschap.
    • Het eerste verschil is te vinden in de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Bij een vof heeft op grond van art. 17 lid 1 K elke vennoot vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit houdt in dat elke vennoot namens de vof mag handelen. Er is wel een optie mogelijk dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt beperkt door middel van een vennootschapsovereenkomst. Bij een maatschap mag op basis van art. 7A:1679 BW een vennoot alleen vertegenwoordigen als de overige vennoten hem daarvoor een volmacht hebben verleend. De maatschap is meer intern gericht dan de vof; dit verklaart waarom de overige vennoten bij een maatschap een volmacht moeten verlenen voordat een vennoot mag vertegenwoordigen. Er worden ook bij een maatschap minder profijtelijke transacties afgesloten.
    • Het tweede verschil heeft te maken met de aansprakelijkheid. Bij een vof zijn alle vennoten volgens art. 18 K hoofdelijk aansprakelijk. Voor de maatschap is de aansprakelijkheidsregeling wat soepeler, omdat art. 7A:1679 en 1680 BW aangeven dat de vennoten bij een maatschap slechts voor gelijke delen aan te spreken zijn voor vennootschapsschulden.
  • Ook op de maatschap en de vof is de Wet op de ondernemingsraden van toepassing (als er een ondernemingsraad moet worden ingesteld). Verder is de Handelsregisterwet 2007 van toepassing op de maatschap en de vof. In het bijzonder wijzen wij op art. 29 K. Dit strenge artikel is van toepassing wanneer de inschrijving van de vof in het handelsregister niet heeft plaatsgevonden. Het gevolg hiervan is dat de vof bij het achterwege laten van inschrijving in het handelsregister geacht wordt alle handelingen te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd. Een ander gevolg is dat dan de vertegenwoordigingsbevoegdheid onbeperkt is. Dit betekent dat diegene die handelt namens de vof zijn medevennoten ook kan binden aan de transacties. Dit is zeer risicovol. Er kan een nuancering worden aangebracht, want de vof en haar vennoten zijn niet gebonden wanneer de wederpartij van de vof op de hoogte was van een beperking of uitsluiting van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Gerelateerde content:
Rechtspersonenrecht en bedrijfsrecht studeren en stage in het buitenland
Studeren in het buitenland verzekeren

Rechtspersonenrecht en bedrijfsrecht studeren en stage in het buitenland

Naar het buitenland om:

te backpacken   te reizen

stage te lopen

vrijwilligerswerk te doen

te werken  te wonen 

  te verzekeren   in te pakken

Verzekeren bij een faire en solidaire zorgverzekeraar?  

Partners: met impact

Partnerselectie: inspiratie & activiteiten in binnen- en buitenland

Relaties

JoHo: crossroads via de bundel
Organisaties en rechtspersonen: begrippen en definities
JoHo: crossroads in spotlight

Vrijwilligerswerk in het buitenland: tools

Carrièreplanning & Loopbaan kiezen of beroep veranderen

Als vrijwilliger een paar uur per week actief zijn als het maatje van kinderen tussen de 5 en 18 jaar, die het in Nederland thuis moeilijk of niet breed hebben?

Via dit taalinstituut geef je Engelse les aan kinderen en ontvang je verblijf en lessen Spaans! Tip: volg eerst een online TEFL-cursus om goed voorbereid aan de slag te gaan!

Tussenjaar in het buitenland: wat is het, waarom doen, en waar kan je het beste heen?

Aansluiten bij JoHo voor activiteiten in buitenland of studie in NL?

  Chapters 

Teksten & Informatie

JoHo: paginawijzer

JoHo 'chapter 'pagina

 

Wat vind je op een JoHo 'chapter' pagina?

  •   JoHo chapters zijn tekstblokken en hoofdstukken rond een specifieke vraag of een deelonderwerp

Crossroad: volgen

  • Via een beperkt aantal geselecteerde webpagina's kan je verder reizen op de JoHo website

Crossroad: kiezen

  • Via alle aan het chapter verbonden webpagina's kan je verder lezen in een volgend hoofdstuk of tekstonderdeel.

Footprints: bewaren

  • Je kunt deze pagina bewaren in je persoonlijke lijsten zoals: je eigen paginabundel, je to-do-list, je checklist of bijvoorbeeld je meeneem(pack)lijst. Je vindt jouw persoonlijke  lijsten onderaan vrijwel elke webpagina of op je userpage
  • Dit is een service voor JoHo donateurs en abonnees.

Aanmelden

  • Hier kun je naar de pagina om je aan te sluiten bij JoHo, JoHo te steunen en zelf en volledig gebruik te kunnen maken van alle teksten en tools.

Aanmelding: checken

  • Hier vind je wat jouw status is als JoHo donateur of abonnee

Prints: maken

  • Dit is een service voor wie bij JoHo is aangesloten. Wil je een tekst overzichtelijk printen, gebruik dan deze knop.
JoHo: aanmelden of upgraden

Aanmelden voor JoHo membership en donateurschap

Upgraden van je JoHo membership

JoHo: footprint achterlaten
 To my lists & bundles