Wat zijn de Commanditaire vennootschap (CV) en Coöperatie?

De commanditaire vennootschap

• De commanditaire vennootschap (CV) en de coöperatie zijn rechtsvormen die tussen de BV/NV en de stille en openbare vennootschap instaan.
• De commanditaire vennootschap is net als de stille en openbare vennootschap een samenwerkingsovereenkomst. Eén of meer hoofdelijk verbonden vennoten (de besturende vennoten) sluiten een overeenkomst met één of meer geldschieters die beperkt aansprakelijk zijn (commanditaire vennoten).
• Er zijn slechts drie bepalingen die specifiek gericht zijn op de commanditaire vennootschap: art. 19, 20 en 21 K. Deze artikelen gaan met name over handelingen die een commanditaire vennoot naar buiten toe verricht.
• Alleen de besturende vennoten mogen externe handelingen verrichten. Wanneer een commanditaire vennoot zich hier niet aan houdt en wel externe handelingen verricht is, wordt hij jegens derden als besturende vennoot beschouwd en is hij daardoor, net zoals een besturende vennoot, hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen die tijdens of na zijn verboden handeling zijn ontstaan. De Hoge Raad heeft dit verzwakt in een arrest van 29 mei 2015 (NJ 2015/380), door te beslissen dat de aansprakelijkheid moet worden verlicht, als deze in een onevenredige verhouding staat tot de aard en de ernst van de overtreding van het beheersverbod.
• De commanditaire vennoot mag wel naar binnen toe bepaalde gedragingen verrichten, zoals samen met de besturende vennoten het interne beleid bepalen. Verder is een commanditaire vennoot niet tot meer gehouden dan het bedrag van zijn inbreng. In het handelsregister wordt het bedrag opgenomen van de commanditaire inbreng, maar daarbij wordt niet vermeld van wie deze inbreng afkomstig is, omdat zij in beginsel niet door de schuldeisers van de CV aangesproken kunnen worden.

De coöperatie

• Op de coöperatie zijn de bepalingen art. 2:53 – 63j BW van toepassing.
• De coöperatie moet bepaalde overeenkomsten sluiten met haar leden (art. 2:53 lid 1 BW), omdat zij haar werkzaamheden ten dienste van haar leden moet verrichten (Boek 2 BW). Een coöperatie mag winst uitkeren aan haar leden (art. 2:53a BW) en mag onder bepaalde omstandigheden ook overeenkomsten sluiten met derden (art. 2:53 lid 3 BW). Met derden mogen alleen overeenkomsten worden gesloten, als de overeenkomsten met de leden hierdoor niet van ondergeschikte betekenis geraken (bijvoorbeeld meer derden dan leden).
• De coöperatie moet als het ware de economische belangen van haar leden behartigen. De coöperatie heeft als doel te voorzien in stoffelijke behoeften van haar leden. Het regime van de aansprakelijkheid van de coöperatie is niet zo streng, aangezien de aansprakelijkheid lijkt op die van de NV en BV. De uitsluiting van de aansprakelijkheid moet de coöperatie echter wel in de naam duidelijk maken (U.A. of B.A). Veel bepalingen die van toepassing zijn op een vereniging zijn ook van toepassing op een coöperatie, omdat de coöperatie door is opgezet als vereniging. Het is echter geen bijzondere soort van vereniging, maar een aparte rechtsvorm. Een belangrijke uitzondering vormt het artikel over het uitkeren van winst. Dit mag een vereniging niet, in tegenstelling tot een coöperatie (art. 2:26 lid 3 BW).